最高法當(dāng)庭裁決：代持保險公司股權(quán)協(xié)議依法應(yīng)認(rèn)定無效
作者：中國法院網(wǎng)訊
來源：中國法院網(wǎng)
發(fā)布時間：2023-01-23 19:17:05
洪艷蓉
法學(xué)教授
北京大學(xué)法院院
【摘要】
近日，最高人民法院第三巡回法庭對上訴人福建偉杰投資有限公司（以下簡稱偉杰公司）與被上訴人福州天策實業(yè)有限公司（以下簡稱天策公司）以及原審第三人君康人壽保險股份有限公司（以下簡稱君康人壽公司）營業(yè)信托糾紛一案公開開庭審理并當(dāng)庭作出裁決，認(rèn)定天策公司、偉杰公司之間簽訂的代持君康人壽公司股權(quán)協(xié)議無效。該案由最高人民法院副院長、第三巡回法庭庭長江必新大法官擔(dān)任審判長，第三巡回法庭副庭長虞政平、主審法官毛宜全為合議庭成員。
【關(guān)鍵詞】
保險 股權(quán) 代持 無效
近日，最高人民法院第三巡回法庭對上訴人福建偉杰投資有限公司（以下簡稱偉杰公司）與被上訴人福州天策實業(yè)有限公司（以下簡稱天策公司）以及原審第三人君康人壽保險股份有限公司（以下簡稱君康人壽公司）營業(yè)信托糾紛一案公開開庭審理并當(dāng)庭作出裁決，認(rèn)定天策公司、偉杰公司之間簽訂的代持君康人壽公司股權(quán)協(xié)議無效。該案由最高人民法院副院長、第三巡回法庭庭長江必新大法官擔(dān)任審判長，第三巡回法庭副庭長虞政平、主審法官毛宜全為合議庭成員。
本案中，天策公司與偉杰公司于2011年簽訂《信托持股協(xié)議》，約定天策公司通過信托的方式委托偉杰公司持有其擁有的2億股君康人壽公司股份。2012年，君康人壽公司股東同比例增資，偉杰公司股份額為4億股。2014年，天策公司向偉杰公司發(fā)出《關(guān)于終止信托的通知》，要求偉杰公司依據(jù)《信托持股協(xié)議》終止信托，將信托股份過戶到天策公司名下，并結(jié)清天策公司與偉杰公司之間的信托報酬。偉杰公司向天策公司發(fā)出《催告函》，確認(rèn)雙方就君康人壽公司股權(quán)代持等事宜簽訂了《信托持股協(xié)議》，但不同意將股權(quán)過戶，雙方產(chǎn)生糾紛。天策公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)《信托持股協(xié)議》終止，并判令偉杰公司將其受托持有的4億股君康人壽公司股份立即過戶給天策公司，并辦理相關(guān)的股份過戶手續(xù)。福建省高級人民法院一審認(rèn)為，天策公司、偉杰公司之間簽訂的《信托持股協(xié)議》未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，天策公司為訟爭股權(quán)的實際持有人，偉杰公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議內(nèi)容履行，故判決偉杰公司將其受托持有的4億股君康人壽公司股份于判決生效之日起十日內(nèi)過戶給天策公司，并配合辦理相關(guān)的股份過戶手續(xù)。偉杰公司不服一審判決，向最高人民法院提起上訴。最高人民法院二審審理過程中，福州開發(fā)區(qū)泰孚實業(yè)有限公司（以下簡稱泰孚公司）申請以有獨立請求權(quán)第三人身份參加訴訟，主張?zhí)觳吖尽ソ芄驹A爭的4億股君康人壽公司股份中的2億股系其所有，因被偽造轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2011年登記至偉杰公司名下，現(xiàn)應(yīng)予返還。
最高人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，天策公司、偉杰公司之間雖簽訂有《信托持股協(xié)議》，但雙方是否存在訟爭4億股君康人壽公司股份的委托持有關(guān)系，需依法追加泰孚公司等第三人參加訴訟，進(jìn)一步查明相關(guān)事實后方可作出判定。但無論天策公司、偉杰公司之間是否存在訟爭保險公司股份的委托持有關(guān)系，由于雙方簽訂的《信托持股協(xié)議》明顯違反了中國保險監(jiān)督管理委員會《保險公司股權(quán)管理辦法》第八條關(guān)于“任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權(quán)”的規(guī)定，損害了社會公共利益，依法應(yīng)認(rèn)定為無效。理由是：首先，從《保險公司股權(quán)管理辦法》禁止代持保險公司股權(quán)的制定依據(jù)和目的來看，盡管《保險公司股權(quán)管理辦法》在法律規(guī)范的效力位階上屬于部門規(guī)章，并非法律、行政法規(guī)，但中國保險監(jiān)督管理委員會是依據(jù)《中華人民共和國保險法》第一百三十四條關(guān)于“國務(wù)院保險監(jiān)督管理機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)制定并發(fā)布有關(guān)保險業(yè)監(jiān)督管理的規(guī)章”的明確授權(quán)，為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險人的合法權(quán)益，加強保險公司股權(quán)監(jiān)管而制定。據(jù)此可以看出，該管理辦法關(guān)于禁止代持保險公司股權(quán)的規(guī)定與《中華人民共和國保險法》的立法目的一致，都是為了加強對保險業(yè)的監(jiān)督管理，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險事業(yè)的健康發(fā)展。其次，從《保險公司股權(quán)管理辦法》禁止代持保險公司股權(quán)規(guī)定的內(nèi)容來看，該規(guī)定系中國保險監(jiān)督管理委員會在本部門的職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)，根據(jù)加強保險業(yè)監(jiān)督管理的實際需要具體制定，該內(nèi)容不與更高層級的相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸，也未與具有同層級效力的其他規(guī)范相沖突，同時其制定和發(fā)布亦未違反法定程序，因此《保險公司股權(quán)管理辦法》關(guān)于禁止代持保險公司股權(quán)的規(guī)定具有實質(zhì)上的正當(dāng)性與合法性。再次，從代持保險公司股權(quán)的危害后果來看，允許隱名持有保險公司股權(quán)，將使得真正的保險公司投資人游離于國家有關(guān)職能部門的監(jiān)管之外，如此勢必加大保險公司的經(jīng)營風(fēng)險，妨害保險行業(yè)的健康有序發(fā)展。加之由于保險行業(yè)涉及眾多不特定被保險人的切身利益，保險公司這種潛在的經(jīng)營風(fēng)險在一定情況下還將危及金融秩序和社會穩(wěn)定，進(jìn)而直接損害社會公共利益。綜上可見，違反中國保險監(jiān)督管理委員會《保險公司股權(quán)管理辦法》有關(guān)禁止代持保險公司股權(quán)規(guī)定的行為，在一定程度上具有與直接違反《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)一樣的法律后果,同時還將出現(xiàn)破壞國家金融管理秩序、損害包括眾多保險法律關(guān)系主體在內(nèi)的社會公共利益的危害后果?！吨腥A人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定?！惫室勒铡吨腥A人民共和國合同法》第五十二條第四項等規(guī)定，本案天策公司、偉杰公司之間簽訂的《信托持股協(xié)議》應(yīng)認(rèn)定為無效。天策公司依據(jù)該《信托持股協(xié)議》要求將訟爭4億股股份過戶至其名下的訴訟請求依法不能得到支持。
綜合本案具體情況，最高人民法院審理認(rèn)為，天策公司可以在舉證證明其與偉杰公司存在訟爭股份委托持有關(guān)系的基礎(chǔ)上，按照合同無效的法律后果依法主張相關(guān)權(quán)利。為進(jìn)一步查明相關(guān)案件事實，并考慮追加當(dāng)事人之必要，充分保障各方當(dāng)事人和有關(guān)利害關(guān)系人行使訴訟權(quán)利，本案應(yīng)發(fā)回原審法院重新審理。據(jù)此，最高人民法院當(dāng)庭裁決如下：一、撤銷福建省高級人民法院（2015）閩民初字第129號民事判決；二、本案發(fā)回福建省高級人民法院重審。
【聲明】
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