洪艷蓉
法學(xué)教授
北京大學(xué)法院院
發(fā)布時間：2024-02-16 18:48:46
北京市豐臺區(qū)人民法院2023年發(fā)布了《豐臺法院賦能“兩區(qū)”建設(shè)、助力倍增發(fā)展—涉新類型融資類糾紛審判白皮書》（2020年——2023年上半年）（附典型案例)。
據(jù)白皮書顯示，2020年至2023年上半年，豐臺法院受理各類融資糾紛案件近兩萬余件，其中包含融資租賃類糾紛853件，股權(quán)融資類糾紛513件，擔(dān)保類糾紛451件，票據(jù)類糾紛1637件，借款類糾紛16666件。涉新類型融資糾紛呈現(xiàn)出主體多元、法律關(guān)系復(fù)雜、各方爭議大、訴訟程序節(jié)點多、對司法裁判的示范效應(yīng)依賴度較高等新特點。
一、黎某有訴甄某、韋某等股東出資糾紛案
——厘清股東所持公司債權(quán)的實現(xiàn)邊界，保護(hù)公司其他股東及非股東債權(quán)人合法權(quán)益
【案情簡介】某環(huán)?？萍脊驹犯豆蓶|甄某經(jīng)營的某經(jīng)營部的廠房使用費，后該經(jīng)營部訴至法院，對上述債權(quán)進(jìn)行確認(rèn)并申請強制執(zhí)行，因某環(huán)?？萍脊久聼o可供執(zhí)行財產(chǎn)，裁定終結(jié)執(zhí)行程序。上述執(zhí)行裁定作出后，某經(jīng)營部將債權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給黎某有，并通知了某環(huán)?？萍脊?。后黎某有訴至法院，要求甄某、韋某、許某在未出資范圍內(nèi)對上述某環(huán)?？萍脊舅穫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。某環(huán)?？萍脊镜墓蓶|及出資比例為甄某認(rèn)繳出資額550萬元，韋某認(rèn)繳出資額350萬元，許某認(rèn)繳出資額100萬元，認(rèn)繳出資時間均為2028年12月31日前。2018年4月27日，某環(huán)?？萍脊镜姆ǘù砣擞烧缒匙兏鼮槔枘掣?。上述工商登記材料中的簽字均系甄某聯(lián)系的代辦機構(gòu)代簽。經(jīng)查，在某環(huán)?？萍脊窘?jīng)營存續(xù)期間，甄某、韋某、許某曾達(dá)成合意，約定許某無需實際出資。此外，甄某曾表示許某無需對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。另黎某有、甄某、黎某付系親屬關(guān)系。
【審理經(jīng)過】本院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的基礎(chǔ)債權(quán)為某經(jīng)營部對某環(huán)?？萍脊鞠碛械膫鶛?quán)。鑒于某經(jīng)營部為個體工商戶，經(jīng)營者為甄某，由于個體工商戶在法律人格上與經(jīng)營者高度重合，其經(jīng)營事由由經(jīng)營者親自管理，經(jīng)營者與投資的財產(chǎn)并未分離，故甄某與某經(jīng)營部構(gòu)成混同。結(jié)合黎某有與甄某之間存在親戚關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)讓無對價以及甄某同時為債權(quán)人的經(jīng)營者等事實，黎某有系形式債權(quán)人，甄某實質(zhì)上對債權(quán)仍享有權(quán)利并最終受益。鑒于某環(huán)?？萍脊竟ど痰怯浀慕?jīng)辦人在一審中陳述，工商登記材料中的簽字均為代簽，且沒有證據(jù)證明除甄某外，其他股東對工商登記的認(rèn)繳出資額知情并認(rèn)可，結(jié)合甄某同時為債權(quán)人的經(jīng)營者和債務(wù)人控股股東的事實，以及黎某有僅為形式債權(quán)人，故案涉?zhèn)鶛?quán)系股東對公司的債權(quán)，屬于內(nèi)部債權(quán)，應(yīng)依據(jù)《公司設(shè)立發(fā)起人協(xié)議書》的約定確定股東內(nèi)部認(rèn)繳出資額。根據(jù)《公司設(shè)立發(fā)起人協(xié)議書》的約定，韋某已足額履行出資義務(wù)，甄某、韋某均認(rèn)可許某無需實際出資，且其于2017年已退出公司，甄某作為債權(quán)實際受益人，以自己的行為明確表示放棄要求許某對某環(huán)保科技公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的權(quán)利。據(jù)此，故韋某、許某在某環(huán)?？萍脊竟蓶|內(nèi)部不存在出資義務(wù)加速到期情形，不應(yīng)對某環(huán)保科技公司的案涉?zhèn)鶆?wù)不能清償部分在未繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。一審判決駁回黎某有的全部訴訟請求。黎某有不服提起上訴，北京市第二中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】股東債權(quán)融資既是制度允許的合理融資途徑，有助于企業(yè)擺脫困境，也有可能成為股東規(guī)避投資風(fēng)險的工具，引發(fā)債權(quán)人利益的損害、導(dǎo)致公司經(jīng)營風(fēng)險的加劇。因此，厘清股東債權(quán)融資的保護(hù)邊界，有助于阻卻出資債權(quán)化，預(yù)防出現(xiàn)公司經(jīng)營、償債、破產(chǎn)風(fēng)險的不當(dāng)轉(zhuǎn)嫁。本案中，法官在發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)最終實際收益人仍為股東的情況下，穿透股東債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的外觀形式，認(rèn)定案涉?zhèn)鶛?quán)性質(zhì)仍為股東債權(quán)，并結(jié)合股東存在內(nèi)部約定、工商登記存在代簽及各股東實際出資等情況，認(rèn)定未出資股東可依照股東間內(nèi)部約定無需出資，亦無需對股東債權(quán)承擔(dān)補充責(zé)任的判定。此案審理有助于規(guī)范股東債權(quán)融資行為，維護(hù)公司合作經(jīng)營秩序，防止出現(xiàn)公司經(jīng)營風(fēng)險的不當(dāng)轉(zhuǎn)嫁。
二、某保險公司訴趙某某保證保險合同糾紛案
——合理平衡貸款人、其他助貸機構(gòu)、保險人之間的利益關(guān)系，推動保證保險業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展
【案情簡介】2021年4月25日，趙某某與某商業(yè)銀行簽訂《借款合同》，趙某某借款金額 361 000 元，借款期限自貸款資金發(fā)放之日起36個月，借款利率為年6.5%。當(dāng)日，趙某某向某保險公司投保個人借款保證保險。保險標(biāo)的為：履約義務(wù)人的履約信用風(fēng)險。承保比例為80%。被保險人為某商業(yè)銀行。月保險費率為0.64%。違約責(zé)任部分約定：從保險人理賠當(dāng)日開始超過30天，投保人仍未向保險人歸還上述全部款項的，則視為投保人違約。投保人需以尚欠理賠金額為基礎(chǔ)，從保險人理賠當(dāng)日開始計算，按每日0.04%，向保險人繳納違約金。因趙某某逾期還款滿80日，某保險公司按照80%的承保比例支付保險理賠款 162 683.97 元。2023年1月13日，某商業(yè)銀行出具保險理賠確認(rèn)書，確認(rèn)收到 162 683.97 元的理賠款。同時表示某保險公司在保險理賠范圍內(nèi)享有某商業(yè)銀行對借款人（投保人）享有的全部權(quán)利（包括主債權(quán)、擔(dān)保債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利）。現(xiàn)某保險公司認(rèn)為其履行了保險合同義務(wù)，現(xiàn)依照保險條款約定，向趙某某主張其理賠款、保險費用、違約金、律師費等費用，故訴至法院。
【審理經(jīng)過】本院經(jīng)審理認(rèn)為，原告按照80%的比例向某商業(yè)銀行支付理賠款后向被告追償，并主張保險費，具有事實及法律依據(jù)，本院予以支持。關(guān)于原告主張的違約金，本院認(rèn)為，某保險公司作為專業(yè)的保險機構(gòu)，個人借款保證保險系其經(jīng)營業(yè)務(wù)之一，為中小微企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動或個人消費支出增加了獲得貸款的可能性，其按照每月0.64%的標(biāo)準(zhǔn)收取了保險費，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)投保人不能及時返還理賠款的相應(yīng)風(fēng)險，如一味將全部業(yè)務(wù)風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給投保人，會造成投保人、保險人之間利益失衡，本案中，趙某某為取得案涉借款支出的綜合融資成本已高達(dá)23.9%，且在趙某某逾期后某商業(yè)銀行已向趙某某計收罰息，其貸款成本明顯過高。在某保險公司關(guān)于理賠款及保險費的訴請已得到支持的情況下，基于違約金彌補損失的功能定性，某保險公司、某擔(dān)保公司、某商業(yè)銀行之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時考慮到案涉合同的簽訂過程等情節(jié)，雙方關(guān)于違約金條款的約定顯失公平。故對于某保險公司主張的違約金部分本院未予支持。該判決做出后，雙方當(dāng)事人均未上訴。
【典型意義】保險公司開展的融資性保證保險業(yè)務(wù)，是保險業(yè)功能由傳統(tǒng)的補救功能、儲蓄功能，向現(xiàn)代的資金融通功能的擴展，對中小微型企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動、拉動居民消費，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長能夠產(chǎn)生積極的作用。但具體到法律層面，對履行保證保險合同過程中出現(xiàn)的法律糾紛如何適用法律規(guī)范進(jìn)行調(diào)整，以衡平各方當(dāng)事人利益，引導(dǎo)保證保險這一新型融資方式健康發(fā)展，也是審判實踐中面臨的難題。從司法實踐看，強制搭售、借款綜合成本高，借款人無力還款或拒絕還款已經(jīng)成為糾紛發(fā)生的主要原因。本案在審理過程中，綜合考慮案涉合同的簽訂過程，趙某某為取得案涉借款支出的綜合融資成本已高達(dá)23.9%等相關(guān)事實，本院未支持原告關(guān)于違約金部分的訴訟請求。在一定程度上發(fā)揮了司法矯正功能，合理平衡了保險人、其他助貸機構(gòu)、借款人、擔(dān)保人之間的利益關(guān)系，本案在推動保證保險業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展、金融創(chuàng)新規(guī)范發(fā)展方面發(fā)揮了典型示范作用。
三、黃某某訴袁某某合同糾紛案
——嚴(yán)格認(rèn)定事前保底條款與事中虧損負(fù)擔(dān)條款效力，維護(hù)民間委托金融秩序穩(wěn)定和合理保護(hù)投資者合法權(quán)益
【案情簡介】2019年3月26日，黃某某（甲方、委托方）與被告（乙方、受托方）袁某某簽署《個人理財投資委托協(xié)議書》，約定：利潤部分甲乙雙方分配的比例為：贏利大于30%，甲方84%，乙方16%。甲方未達(dá)到協(xié)議中的固定收益，由乙方全部承擔(dān)。本協(xié)議有效期自2019年3月26日到2020年3月25日。協(xié)議簽訂后，黃某某注入本金400萬元，并且將其名下的證券賬戶交由袁某某管理、操作。協(xié)議約定的有效期過后，袁某某繼續(xù)管理黃某某名下的證券賬戶，直至2020年8月19日黃某某將證券賬戶的密碼進(jìn)行修改后，袁某某不再對其賬戶進(jìn)行操作。2020年5月4日，袁某某向黃某某出具《欠條》一份，載明：“今欠到黃某某人民幣37萬元整，叁拾柒萬圓整。所有欠款于2021年5月1日前一次性還清。逾期還款每日萬分之五即每天付185元利息，直到付清為止。”后袁某某未補充資本金以及違約金，故黃某某起訴至法院。請求判令袁某某返還本金37萬元并支付違約金。
【審理經(jīng)過】本院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉協(xié)議條款實質(zhì)具有受托人向委托人承諾理財款項不受損失或者損失限額的保底條款性質(zhì)，該約定違背了民法的公平原則以及委托關(guān)系中責(zé)任承擔(dān)的規(guī)則，亦違背了基本的經(jīng)濟(jì)規(guī)律和資本市場規(guī)則，應(yīng)屬無效約定。因保底條款系目的條款和核心條款，故保底條款無效應(yīng)導(dǎo)致案涉委托協(xié)議書整體無效。袁某某雖然出具《欠條》承諾對37萬元予以補足，但一則該欠條系基于《個人投資理財委托協(xié)議書》保底條款產(chǎn)生，法律性質(zhì)與保底條款相同，亦應(yīng)認(rèn)定無效，不能作為計算損失的依據(jù)，亦不能據(jù)此推定雙方已同意袁某某補足賬戶至354萬即回本的意見成立；二則該37萬元金額系基于當(dāng)時賬戶虧損狀態(tài)計算得出，但此后雙方仍在實際履行原協(xié)議，故結(jié)算實際虧損金額應(yīng)當(dāng)以黃某某收回案涉股票賬戶亦即雙方實際終止履行原協(xié)議的時間為準(zhǔn)。經(jīng)法院計算，該日資金賬戶虧損為 6xxx91.15 元，袁某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失的50%為 334 345.58 元。袁某某不服判決提起上訴，北京市第二中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】隨著人民群眾投資需求的多樣化，資金投向金融產(chǎn)品的民間委托理財行為日益增多，虧損后引發(fā)的糾紛隨亦明顯增長，司法實踐中對于保底條款的效力及虧損負(fù)擔(dān)存在爭議。本案判決針對民間委托理財糾紛中的事前保底條款和事中虧損負(fù)擔(dān)條款的效力，分別進(jìn)行論證，事前保底條款免除了委托人在投資中應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)風(fēng)險，與投資本質(zhì)相悖，擾亂金融市場秩序；事中虧損負(fù)擔(dān)條款雖產(chǎn)生于虧損發(fā)生后，但相應(yīng)金額系基于保底條款的約定計算產(chǎn)生，且雙方合同仍在繼續(xù)履行，上述條款均屬無效，應(yīng)按照合同終止時實際損失認(rèn)定虧損金額。本案體現(xiàn)了法院防范金融風(fēng)險和保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益的基本立場，引導(dǎo)投資者理性判斷投資風(fēng)險，切實維護(hù)民間委托金融市場的有序發(fā)展。
四、某融資租賃公司訴某科技公司、某投資公司、某發(fā)展公司融資租賃合同糾紛一案
——厘清多層融資關(guān)系，依法保障債權(quán)人合法權(quán)益
【案情簡介】2017年，某融資租賃公司與某科技公司簽署《融資租賃合同》，約定某科技公司將其擁有所有權(quán)的租賃物轉(zhuǎn)讓給某融資租賃公司，再由某融資租賃公司出租給某科技公司使用。為擔(dān)?！度谫Y租賃合同》的履行，某融資租賃公司與某科技公司簽訂了《抵押合同》并辦理了抵押權(quán)登記。某投資公司、某發(fā)展公司出具了《不可撤銷擔(dān)保書》。后某融資租賃公司與某商業(yè)銀行銀行簽署了《保理服務(wù)合同》，將某融資租賃公司在《融資租賃合同》項下的部分應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給某商業(yè)銀行，就某科技公司向某商業(yè)銀行保理匯款賬戶支付的款項，在劃扣某融資租賃公司應(yīng)向某商業(yè)銀行償還的應(yīng)付款項后，某商業(yè)銀行將余款返還給某融資租賃公司。其后，某融資租賃公司與某科技公司簽署了《補充協(xié)議書》，調(diào)整了每期租金支付方式。后因某商業(yè)銀行仍要求按原租金支付方式向保理賬戶內(nèi)支付租金，某融資租賃公司與某科技公司又簽署了《補充協(xié)議書（二）》，約定先按照原約定方式向某商業(yè)銀行支付租金，某商業(yè)銀行在收取保理銀行應(yīng)當(dāng)收取的當(dāng)期保理本金及利息后，余款劃轉(zhuǎn)至某融資租賃公司，某融資租賃公司收到上述余款后，仍按照《補充協(xié)議書》約定的方式結(jié)算租金，將某科技公司多支付至某商業(yè)銀行的租金返還給某科技公司。上述合同簽署后，某科技公司向某商業(yè)銀行支付了前5期租金，因某科技公司再未支付租金，某商業(yè)銀行向北京市第二中級人民法院起訴，生效判決判決某科技按照原《融資租賃合同》約定向某商業(yè)銀行支付租金等。但是，除上述判決應(yīng)付的租金外，某融資租賃公司曾退還某科技公司500余萬租金還未向某融資租賃公司支付，故某融資租賃公司訴至法院。
【審理經(jīng)過】本院經(jīng)審理認(rèn)為，某融資租賃公司依約履行了向某科技公司支付租賃物轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)。某科技公司應(yīng)當(dāng)依約向某融資租賃公司支付欠付五百余萬元租金。某科技公司與某租賃公司簽訂《抵押合同》并辦理了抵押登記，故某融資租賃公司有權(quán)請求對案涉抵押物在擔(dān)保債權(quán)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。某融資租賃公司對某科技公司享有的債權(quán)，既有某科技公司自身提供的物的擔(dān)保，又有保證人某投資公司、某發(fā)展公司提供的連帶責(zé)任保證。據(jù)此，某融資租賃公司可以要求保證人某投資公司、某發(fā)展公司對涉案債務(wù)直接承擔(dān)連帶保證責(zé)任。判決后，各方當(dāng)事人未上訴。
【典型意義】隨著數(shù)字經(jīng)濟(jì)及融資行業(yè)快速發(fā)展，融租市場資本使用率高，新型融資方式不斷涌現(xiàn)，本案系通過融資租賃形式融資后通過保理方式再次進(jìn)行融資的“多模式融資疊加”典型案例。即融資租賃合同中出租人將對承租人應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理銀行再次融資并對債權(quán)設(shè)置抵押、保證的融資類案件，法律關(guān)系較為復(fù)雜。面對多層融資關(guān)系，本院在依法審查各方當(dāng)事人的法律關(guān)系后，對原被告之間的融資租賃合同關(guān)系進(jìn)行依法認(rèn)定，并對原告的訴訟請求予以支持，依法保障了融資租賃關(guān)系中債權(quán)人的合法權(quán)益，有效維護(hù)了資本市場的秩序。本案的多重法律關(guān)系體現(xiàn)出在融資法律關(guān)系中，作為債權(quán)人可通過設(shè)立抵押、保證等方式依法保障自身債權(quán)，避免權(quán)利受損。
五、張某、某醫(yī)療公司等10主體訴宋某、王某、林某合伙企業(yè)糾紛、清算責(zé)任糾紛案
——厘清合伙型私募基金執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)責(zé)，依法保護(hù)投資人合法權(quán)益
【案情簡介】2015年，北京某公司制作《產(chǎn)業(yè)投資基金投資分析報告》，對投資醫(yī)院項目及募集基金等情況進(jìn)行分析介紹，載明基金規(guī)模，基金期限，認(rèn)購條件，收益分配等內(nèi)容。后張某、某醫(yī)療公司等10主體陸續(xù)向蘇州某合伙轉(zhuǎn)款合計1100萬元，并與北京某公司簽訂《合伙協(xié)議》，約定各合伙人參與并發(fā)起設(shè)立蘇州某合伙，有限合伙的經(jīng)營期限為五年，認(rèn)繳出資總規(guī)模為2011萬元，由各合伙人以貨幣形式繳付，北京某公司為普通合伙人，其他合伙人為有限合伙人，普通合伙人同時作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙事務(wù)享有全部管理權(quán)和支配權(quán)。2016年，蘇州某合伙作為受讓人與轉(zhuǎn)讓人天津某公司等四公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定受讓上述四公司在太原某醫(yī)院18%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1880萬，并約定如果太原某醫(yī)院不能在2018年12月31日前完成合格IPO或新三板掛牌，受讓方有權(quán)將其所持有股權(quán)以贖回價格賣給公司。后蘇州某合伙向轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1880萬元。2019年，北京某公司作出股東會決議，決議解散公司，后北京某公司經(jīng)核準(zhǔn)注銷。張某、北京某醫(yī)療公司等投資人認(rèn)為宋某作為北京某公司的法定代表人及股東、王某作為北京某公司的股東及項目聯(lián)系人、林某作為北京某公司的監(jiān)事會主席，在蘇州某合伙運營及投資過程中存在故意及重大過失，給包括原告在內(nèi)的各合伙人造成嚴(yán)重?fù)p失，導(dǎo)致投入資金至今分文未收回，現(xiàn)北京某公司已注銷，故將宋某、王某、林某訴至法院。
【審理經(jīng)過】本院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)《合伙協(xié)議》約定，北京某公司作為蘇州某合伙的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙事務(wù)享有全部管理權(quán)和支配權(quán)，包括按照協(xié)議約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)。執(zhí)行事務(wù)合伙人在有權(quán)收取管理費的同時，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。本案中，在北京某公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，蘇州某合伙與太原某醫(yī)院公司四股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1880萬元的價格購買太原某醫(yī)院公司18%的股權(quán)，并完成工商變更登記。但現(xiàn)有證據(jù)未能顯示北京某公司在代表蘇州某合伙進(jìn)行此次對外投資時業(yè)已經(jīng)過其他合伙人（即項目投資人）同意且對于出資1880萬元受讓太原某醫(yī)院公司18%股權(quán)具有合理性和正當(dāng)性，同時北京某公司并未在合同約定的對賭期限到期后向太原某醫(yī)院公司或其股東積極主張權(quán)利，切實維護(hù)其他有限合伙人的出資權(quán)益，反而于2019年啟動注銷程序并完成注銷登記，此時合伙期限尚未屆滿。北京某公司在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中存在主觀過錯，沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，現(xiàn)因其該過錯行為導(dǎo)致張某、北京某醫(yī)療公司等出資人的出資權(quán)益受損，故北京某公司應(yīng)擔(dān)賠償責(zé)任。宋某、王某作為北京某公司的股東，在明知蘇州某合伙對外投資項目未在約定期限內(nèi)完成可能產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的情況下未通知其他合伙人即將北京某公司注銷的行為明顯存在過錯，且在北京某公司對眾原告存在過錯賠償責(zé)任的情況下，其作為清算組成員未在公司注銷時履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致眾原告未及時申報債權(quán)而未獲清償，應(yīng)對眾原告要求其對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。該案經(jīng)過二審程序，二審維持一審判決，判決已發(fā)生法律效力。
【典型意義】私募投資基金按組織形式分類包括契約型、公司型、合伙型，其中有限合伙制的私募基金因其具有設(shè)立門檻低、設(shè)立程序簡便、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)精簡靈活、決策程序高效、利益分配機制靈活等優(yōu)勢往往更為投資者青睞。作為普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人的主體，在享有經(jīng)營控制權(quán)、利潤分配權(quán)等權(quán)利的同時，亦應(yīng)對其他合伙人承擔(dān)對應(yīng)的義務(wù)與責(zé)任，在其存在重大過失、惡意或欺詐行為，或有明顯證據(jù)表明沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)時，普通合伙人應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的對有限合伙或有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。本案在綜合考慮合伙投資情況、合伙人履責(zé)行為等事實的基礎(chǔ)上對普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中是否存在重大過失作出認(rèn)定，并在此基礎(chǔ)上對普通合伙人注銷后股東責(zé)任的承擔(dān)作出認(rèn)定，依法保障了有限合伙投資人的合法權(quán)益，為規(guī)范股權(quán)投資市場秩序、保護(hù)投資人權(quán)益貢獻(xiàn)了司法智慧。
六、某北京科技公司訴某東莞某電子公司合同糾紛案
——依法支持新能源行業(yè)企業(yè)股權(quán)融資，激發(fā)科創(chuàng)企業(yè)擴大再生產(chǎn)活力
【案情簡介】原告北京某科技公司是一家位于豐臺科技園區(qū)生產(chǎn)新能源電動車的公司，系新三板掛牌的科創(chuàng)型企業(yè)，被告東莞某電子公司系新能源電動車核心部件供應(yīng)企業(yè)。為擴股融資，擴大產(chǎn)能，2018年6月1日，北京某科技公司與東莞某電子公司簽訂《股份認(rèn)購協(xié)議》，旨在以股權(quán)融資的方式實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融資發(fā)展。協(xié)議約定：北京某科技公司擬向東莞某電子公司發(fā)行200萬股的股票，并擬定股票發(fā)行方案。東莞某電子公司的認(rèn)購資金3060萬元必須在2018年11月30日之前存入北京某科技公司指定賬戶，逾期未繳納的，東莞某電子公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。本合同的生效條件為雙方簽字、蓋章及本次股票發(fā)行經(jīng)北京某科技公司董事會、股東大會批準(zhǔn)。上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日?，F(xiàn)因東莞某電子公司未支付約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故北京某科技公司訴至本院，請求被告東莞某電子公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3060萬元及違約金459萬元。
【審理經(jīng)過】法院經(jīng)審理認(rèn)為，北京某科技公司與東莞某電子公司簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議》，系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。本案中，北京某科技公司提供的董事會決議及會議記錄、股東大會決議及會議記錄、公告以及該公司其他股東出具的證明，均能夠證明該協(xié)議已經(jīng)經(jīng)公司董事會、股東大會表決通過。故北京某科技公司要求東莞某電子公司繼續(xù)履行《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》支付股權(quán)認(rèn)購資金3060萬元的主張，合理正當(dāng)，本院予以支持。因雙方在合同中對違約金進(jìn)行了明確約定，故對北京某科技公司違約金部分的訴訟請求，本院亦予以支持。本判決作出后，東莞某電子公司不服提起上訴，二審維持一審判決。
【典型意義】隨著新能源電動車的普及與發(fā)展，對企業(yè)的生產(chǎn)轉(zhuǎn)型亦提出新的挑戰(zhàn)。本案原告北京某科技公司是位于豐臺科技園區(qū)的一家新三板上市企業(yè)，主要涉及行業(yè)為新能源電動車生產(chǎn)。本案中，其與被告東莞某電子公司基于新能源電動車擴大生產(chǎn)簽訂案涉股權(quán)認(rèn)購協(xié)議，旨在進(jìn)行增資擴股，擴大產(chǎn)能。合同簽訂后，被告卻因市場前景預(yù)期等自身原因未依照合同約定如期履行增資義務(wù)。法院經(jīng)過審理，對雙方簽訂合同效力進(jìn)行了認(rèn)定，同時結(jié)合雙方當(dāng)事人合同簽訂背景、合同履行情況，對于北京某科技公司的訴訟請求予以支持，切實維護(hù)了豐臺科技園區(qū)電子科技類企業(yè)的融資權(quán)益。該案件的審理為新興科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了有力的司法保障，化解了“兩區(qū)”建設(shè)中投融資風(fēng)險。同時，對激發(fā)科創(chuàng)企業(yè)投資活力，促進(jìn)新能源汽車行業(yè)健康有序發(fā)展及推動實體經(jīng)濟(jì)與數(shù)字經(jīng)濟(jì)深度融合方面均具有積極作用。
七、某投資管理公司等訴某投資公司合同糾紛案
——規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)重組行為，激發(fā)金融企業(yè)投資活力
【案情簡介】2017年6月12日，某投資管理公司關(guān)于某基金項目與某投資公司及兩家案外公司簽訂合伙協(xié)議及補充協(xié)議，約定某投資管理公司通過受讓某投資公司出資成為該基金劣后級合伙人。2017年，某投資公司向某投資管理公司出具承諾函，承諾在基金實際分配時點，按照現(xiàn)有合伙協(xié)議及劣后級收益分配協(xié)議的約定重新計算某投資管理公司與某投資公司實際應(yīng)分配收益，若其可獲得收益低于7000萬元，則將差額部分退還給基金。后因某投資公司未退還多收取的款項，故某投資管理公司起訴至法院。
【審判經(jīng)過】本院經(jīng)審理認(rèn)為，原被告雙方及案外人簽訂的合伙協(xié)議及合伙協(xié)議補充協(xié)議合法有效，法院依據(jù)雙方約定，按照契約精神、誠實信用原則，綜合認(rèn)定某基金財產(chǎn)總額、各項企業(yè)費用、可分配收益等數(shù)額，依法判決某投資公司退還多收取的款項1900萬余元并支付遲延支付利息。后某投資公司提起上訴，二審審理過程中，某投資公司撤回上訴。
【典型意義】麗澤金融商務(wù)區(qū)作為豐臺區(qū)金融業(yè)發(fā)展的主要區(qū)域，被列為金融科技創(chuàng)新示范區(qū)的主陣地之一，本案原告某投資管理公司系該商務(wù)區(qū)國有金融企業(yè)，對破產(chǎn)重組企業(yè)進(jìn)行投資，但某投資公司未按約定返還收益。本案判決規(guī)范了企業(yè)破產(chǎn)重組行為，切實維護(hù)了麗澤商務(wù)區(qū)金融企業(yè)的合法權(quán)益，為激發(fā)企業(yè)在金融領(lǐng)域投資活力，依法建設(shè)數(shù)字金融示范區(qū)域，推動“兩區(qū)”建設(shè)提供有力司法保障。
八、原告某一公司訴被告某公司、第三人某二公司等決議效力確認(rèn)糾紛案
——保護(hù)投資主體合法權(quán)益，優(yōu)化投融資環(huán)境，促進(jìn)民間資本市場化有序流動
【案情簡介】某一、某二、某三、某四公司共同出資成立某公司，約定分四期履行出資義務(wù)，除某一公司部分履行第一期出資義務(wù)外，其他公司均已完成第一期出資。但截至訴訟為止，四公司均未按期履行第二期出資義務(wù)。2020年5月18日，某二公司、某三公司以某一公司未按《股東協(xié)議》足額交納出資款，且明確表示其不再對某公司履行出資義務(wù)為由，提請召開臨時股東會會議，在某一、某四未出席情況下，決定擴大某二、某三公司行使表決權(quán)的比例，并以調(diào)整后比例，當(dāng)場通過董事人員變動方案。同日，新任董事召開了董事會會議，對某公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的人員職務(wù)作出調(diào)整、更換。現(xiàn)某一公司向法院提出訴請，要求法院確認(rèn)上述臨時股東會會議及董事會會議通過的決議不成立。
【審理經(jīng)過】法院經(jīng)審理認(rèn)為，盡管法律并未明確股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資會限制表決權(quán)行使。但表決權(quán)與利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等權(quán)利的享有，與股東出資義務(wù)的履行密不可分，對于未完全履行出資義務(wù)的股東，公司應(yīng)有權(quán)通過根據(jù)公司章程或者股東會決議對其包括表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利進(jìn)行合理限制，但限制亦應(yīng)遵循公平合理和權(quán)利義務(wù)相一致的原則，在所有股東均未按期履行出資義務(wù)的前提下，未按實際出資比例限制表決權(quán)不符常理。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，變更表決權(quán)比例系對公司章程進(jìn)行修改，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，不能僅以某一公司為大股東需要回避為由，否認(rèn)其對公司股東表決權(quán)比例調(diào)整事項享有的表決權(quán)。因上述股東會會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法規(guī)定的通過比例，故該股東會會議決議不成立，在此前提下，某公司的董事不發(fā)生變動，新任董事表決通過的董事會會議決議亦不成立。后第三人某二公司、某三公司上訴，二審法院經(jīng)審理后駁回其上訴，維持了一審判決。
【典型意義】本案系因股東后續(xù)未按時出資，誘發(fā)的公司內(nèi)部治理矛盾產(chǎn)生的糾紛，股東對公司控制權(quán)爭奪躍然紙上，如無法及時解決，不僅可能損害出資人的利益，更可能會導(dǎo)致公司運轉(zhuǎn)失靈，不利于公司對外經(jīng)營的有序開展，影響營商環(huán)境的穩(wěn)定。本案在確保公平公正的前提下，生動地詮釋了立法精神，在法律的許可范圍內(nèi)，充分發(fā)揮了司法的能動性、靈活性，化解了股東間利益沖突，減少了企業(yè)內(nèi)耗。在判決說理部分明確清晰，讓當(dāng)事人更加直觀、生動、具體地了解類似案件的裁判思路，更好地預(yù)測此類案件的訴訟成本與風(fēng)險。通過強化股東誠信意識、契約意識、規(guī)則意識，使其在權(quán)利追求時作出正確的價值判斷與選擇，逐步實現(xiàn)公司治理獨立性、公平性及可預(yù)測性，為投資者營造出安全、安心、安定的投資環(huán)境。
九、程某訴紀(jì)某、某科技公司合同糾紛案
——否定違規(guī)股票交易，有力維護(hù)金融秩序
【案情簡介】2015年4月，原告程某（甲方、融資方）與被告紀(jì)某、第三人某科技公司（乙方、出資方）簽訂《股票合作協(xié)議》，約定乙方提供某證券信托子賬戶和密碼給甲方并提供賬戶資金1000萬元，甲方提供風(fēng)險保證金200萬元，甲方可以運用賬戶里的資金進(jìn)行證券交易，盈利及虧損自擔(dān)，甲方按月支付賬戶管理費給乙方等合作事宜。實際履行中，程某通過其配偶賬戶陸續(xù)向紀(jì)某轉(zhuǎn)賬共計350余萬元，后程某在訴訟中主張上述款項中包括310余萬元保證金。2015年12月，程某與紀(jì)某簽訂《終止股票合作協(xié)議》，就終止合作投資股票一事達(dá)成約定。程某認(rèn)為，雙方簽署的《股票合作協(xié)議》屬于合同法第52條規(guī)定的無效情形，故起訴至法院，請求確認(rèn)協(xié)議無效并要求紀(jì)某返還風(fēng)險保證金310余萬元及利息。
【審理經(jīng)過】北京市豐臺區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)定，各方當(dāng)事人的簽訂《股票合作協(xié)議》內(nèi)容和目的系為紀(jì)某與某科技公司向程某提供場外股票融資業(yè)務(wù)，屬于證券業(yè)務(wù)，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。紀(jì)某、某科技公司在未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的情況下提供融資服務(wù)，違反了國家對于金融特許經(jīng)營的強制性規(guī)定，故法院認(rèn)定《股票合作協(xié)議》無效，并綜合考慮雙方過錯程度、履約情況及扣除孳息，酌定紀(jì)某向程某返還款項13萬余元。該案現(xiàn)已生效。
【典型意義】本案中，豐臺法院在審判中秉持嚴(yán)謹(jǐn)、審慎司法的理念，多次向銀行、公安機關(guān)及證券監(jiān)管部門進(jìn)行詢問調(diào)查后，確定紀(jì)某的3個賬戶并未在某證券公司開立專門融資賬戶，某科技公司未取得融資融券業(yè)務(wù)資格，查明紀(jì)某和某科技公司未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的情況下向程某提供融資服務(wù)，違反了法律法規(guī)的強制性規(guī)定，進(jìn)而認(rèn)定協(xié)議無效。本案對違反金融領(lǐng)域相關(guān)法律法規(guī)的行為給予了否定評價，以裁判理性引領(lǐng)資本市場各類主體和投資者增強法治意識、依法合規(guī)交易，推動實現(xiàn)“類案典案前治”。法院發(fā)揮金融審判功能，有效規(guī)范金融秩序，切實維護(hù)金融安全，為轄區(qū)及首都金融領(lǐng)域高質(zhì)量發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)司法服務(wù)和有力司法保障。
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