發(fā)布時間：2023-01-26 16:34:42
目 錄
● 一 科創(chuàng)板的定位
● 二 科創(chuàng)板的行業(yè)范圍
● 三 科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性
● 四 科創(chuàng)板的上市標準
● 五 科創(chuàng)板的發(fā)行人條件
一、科創(chuàng)板的定位
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中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2019〕2號）《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》第二條第三項，科創(chuàng)板定位于：面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。
?。ǘ┛苿?chuàng)定位不清被否案例
長沙興嘉：2020年11月26日，長沙興嘉生物工程被科創(chuàng)板上市委否決。公司在審期間將自身行業(yè)屬性“從生物醫(yī)藥”改為“符合科創(chuàng)板定位的其他領域”。
2020 年11月6日上交所出具的《關于長沙興嘉生物工程股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核中心意見落實函》提出：發(fā)行人認為其屬于科創(chuàng)板“生物醫(yī)藥”行業(yè)的具體理由及依據(jù)。
興嘉生物回復，經(jīng)發(fā)行人復核，公司不屬于科創(chuàng)板“生物醫(yī)藥”行業(yè)定位。根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火[2016]32號）之附件《國家重點支持的高新技術領域》，發(fā)行人主要產(chǎn)品屬于“二、生物與新醫(yī)藥”之“（七）農(nóng)業(yè)生物技術”之“2.畜禽水產(chǎn)優(yōu)良新品種與健康養(yǎng)殖技術”之“安全、優(yōu)質(zhì)、專用新型飼料、飼料添加劑”，因此，公司已修訂相關申報材料，并將公司所屬行業(yè)重新定位為《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》之“第三條”之“（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領域”。
2020年11月26日，上市委110次會議詢問：請發(fā)行人代表結合發(fā)行人在審核期間修改關于自身行業(yè)屬性、專利數(shù)量等表述的情況，說明發(fā)行人是否已按照注冊制的要求，對自身科創(chuàng)板定位進行合理的評價，相關信息披露是否充分、準確，并要求保薦代表發(fā)表明確意見。
2020年11月26日，科創(chuàng)板上市委員會審議認為：發(fā)行人的行業(yè)歸屬和多項科創(chuàng)屬性指標，包括研發(fā)投入和發(fā)明專利數(shù)量等信息披露前后不一致。發(fā)行人在審核期間，曾修改其研發(fā)費用中的高管薪酬列支情況，表明其關于研發(fā)投入的內(nèi)部控制存在缺陷。相關信息披露未能達到注冊制的要求，不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條、第十一條、第三十四條和第三十九條的規(guī)定；不符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第五條、第二十八條的規(guī)定。結合科創(chuàng)板上市委員會審議意見，本所決定對你公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請予以終止審核。
其他案例：博拉網(wǎng)絡股份有限公司、華夏天信智能物聯(lián)股份有限公司。
二、科創(chuàng)板的行業(yè)范圍
上證發(fā)〔2020〕21號《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》 第三條規(guī)定，申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應當屬于下列行業(yè)領域的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：
（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；
（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等；
（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等；
?。ㄋ模┬履茉搭I域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等；
?。ㄎ澹┕?jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等；
?。┥镝t(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關服務等；
?。ㄆ撸┓峡苿?chuàng)板定位的其他領域。
三、科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性（3+5標準）
科創(chuàng)屬性評價指標體系采用“常規(guī)指標+例外條款”的結構，包括3項常規(guī)指標和5項例外條款。企業(yè)如同時滿足3項常規(guī)指標，即可認為具有科創(chuàng)屬性；如不同時滿足3項常規(guī)指標，但是滿足5項例外條款的任意1項，也可認為具有科創(chuàng)屬性。這種指標體系的設計在確?？苿?chuàng)屬性評價過程具有較高可操作性的同時，又保留了一定的彈性空間，體現(xiàn)增強資本市場對科技創(chuàng)新企業(yè)包容性的改革導向。
（一）3項常規(guī)指標
3項常規(guī)指標主要側重反映企業(yè)的研發(fā)投入、成果產(chǎn)出及其對企業(yè)經(jīng)營的實際影響，能夠較為全面地衡量企業(yè)研發(fā)投入產(chǎn)出及科技含量。
上證發(fā)〔2020〕21號《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》 第四條規(guī)定，科創(chuàng)屬性同時符合下列3項指標的發(fā)行人，支持和鼓勵其按照《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》的規(guī)定申報科創(chuàng)板發(fā)行上市：
1、研發(fā)投入（研發(fā)投入金額或研發(fā)投入占營業(yè)收入比例）：最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例5%以上，或者最近3年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；其中，軟件企業(yè)最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例10%以上；
2、成果產(chǎn)出（發(fā)明專利）：形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項以上，軟件企業(yè)除外；
3、市場反應（營業(yè)收入或營業(yè)收入復合增長率）：最近3年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或者最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第二款第（五）項上市標準申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人除外。
?。ǘ?項例外條款
5項“例外條款”主要是對《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》中“優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出的企業(yè)到科創(chuàng)板發(fā)行上市”的進一步細化和落實，是對3項常規(guī)指標的進一步補充，在實踐中會從嚴把握。
上證發(fā)〔2020〕21號《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》 第第五條規(guī)定， 具備下列情形之一，科技創(chuàng)新能力突出的發(fā)行人，不受第四條規(guī)定的科創(chuàng)屬性指標的限制，支持和鼓勵其按照《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》的規(guī)定申報科創(chuàng)板發(fā)行上市：
（一）部級認定：擁有的核心技術經(jīng)國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；
（二）國家獎項：作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于主營業(yè)務；
?。ㄈ﹪翼椖浚邯毩⒒蛘郀款^承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的“國家重大科技專項”項目；
?。ㄋ模┻M行替代：依靠核心技術形成的主要產(chǎn)品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產(chǎn)品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代；
?。ㄎ澹┌l(fā)明專利：形成核心技術和主營業(yè)務收入相關的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。
?。ㄈ┛苿?chuàng)屬性不足被否案例
北京木瓜移動科技股份有限公司：上交所詢問，發(fā)行人核心技術先進性和主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。木瓜移動目前擁有1項美國專利、無國內(nèi)專利，報告期內(nèi)研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術，該等技術是否是行業(yè)內(nèi)開展業(yè)務通用的基礎性技術，相關技術在向客戶提供海外營銷服務時所發(fā)揮的作用；要求發(fā)行人結合報告期毛利率變動趨勢、研發(fā)投入情況、同行業(yè)可比公司技術水平等進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經(jīng)營成果。
其他案例：泰坦科技、金達萊、紹興興欣新材料股份有限公司。
四、科創(chuàng)板的上市標準
上證發(fā)〔2019〕53號《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.2 條規(guī)定，發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
?。ㄒ唬┦兄?凈利潤標準：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；
?。ǘ┦兄?營收+研發(fā)投入標準：預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；
?。ㄈ┦兄?營收+現(xiàn)金流量凈額標準：預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
?。ㄋ模┦兄?營收標準：預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；
?。ㄎ澹┦兄禈藴剩侯A計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。本條所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。
五、科創(chuàng)板的發(fā)行人條件
根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十、十一、十二、十三條及上證發(fā)〔2019〕53號《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.1條， 發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┲黧w存續(xù)時間：發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
?。ǘ┕杀究傤~：發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；
（三）公開發(fā)行股份數(shù)量：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（四）市值及財務指標：符合本規(guī)則規(guī)定的標準（參見本文五：科創(chuàng)板的上市標準）；
?。ㄎ澹┴攧占皟?nèi)控合規(guī)：發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由 注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
?。┩暾?、獨立性、穩(wěn)定性、持續(xù)性：發(fā)行人應業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：
1、完整性與獨立性：資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。
2、穩(wěn)定性：發(fā)行人主營業(yè)務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
3、持續(xù)性：發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。
?。ㄆ撸┖戏ㄐ耘c合規(guī)性：發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見等情形。
?。ò耍┍舅?guī)定的其他上市條件。本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。
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