作者：法盞
來源：法盞
發(fā)布時間：2023-09-01 09:14:07
我國現(xiàn)行公司法于１９９３年制定，１９９９年、２００４年、２０１３年、２０１８年對個別條款進(jìn)行了修改，其中２００５年進(jìn)行了全面修訂。 為落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署，公司法修改列入十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃。 ２０２１年１２月，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十二次會議進(jìn)行了初次審議。２０２２年１２月，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十八次會議進(jìn)行了二次審議。 公司法修訂三審稿主要修改內(nèi)容 ２０２３年８月２８日上午，公司法修訂草案三審稿提請十四屆全國人大常委會第五次會議審議。本次審議的公司法修訂草案三審稿作如下主要修改： １、完善注冊資本認(rèn)繳登記制度，規(guī)定有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。 ２、完善公司民主管理的規(guī)定。 ３、進(jìn)一步加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。 ４、進(jìn)一步強(qiáng)化對控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范。 ５、完善公司債券相關(guān)規(guī)定。 ６、完善法律責(zé)任相關(guān)規(guī)定。 同時，為進(jìn)一步落實(shí)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)要求，進(jìn)一步完善中小股東權(quán)利保護(hù)相關(guān)規(guī)定，草案作以下修改： １、規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)； ２、完善股份有限公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的規(guī)定； ３、增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規(guī)定； ４、規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。 有的地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，自２０１４年修改公司法實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實(shí)踐中也出現(xiàn)股東認(rèn)繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。建議在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善認(rèn)繳登記制度，維護(hù)資本充實(shí)和交易安全。對此，修訂草案三次審議稿增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的規(guī)定，明確全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。 有的地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，職工是公司重要的利益相關(guān)者，建議進(jìn)一步強(qiáng)化公司民主管理，維護(hù)職工合法權(quán)益。憲法和法律委員會經(jīng)研究，修訂草案作以下修改：一是明確公司應(yīng)當(dāng)依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度；二是完善董事會中職工代表的有關(guān)規(guī)定，除對職工三百人以上不設(shè)監(jiān)事會的公司董事會設(shè)職工代表作出強(qiáng)制要求外，進(jìn)一步明確，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。 有的常委會組成人員、地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，為進(jìn)一步落實(shí)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)要求，建議進(jìn)一步完善中小股東權(quán)利保護(hù)相關(guān)規(guī)定。修訂草案作以下修改：一是規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；二是完善股份有限公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的規(guī)定；三是增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規(guī)定；四是規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。 有的常委委員、地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，實(shí)踐中有的控股股東、實(shí)際控制人雖不在公司任職但實(shí)際控制公司事務(wù)，通過關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益，建議進(jìn)一步強(qiáng)化對控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范。修訂草案增加規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。 有的地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾建議，落實(shí)黨中央關(guān)于公司債券管理體制改革要求，適應(yīng)債券市場發(fā)展實(shí)踐需要，完善相關(guān)規(guī)定。修訂草案作以下修改：一是根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展改革委的企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定；二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；三是將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司；五是增加債券持有人會議決議規(guī)則和效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。 草案三審稿還增加規(guī)定：對虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的直接負(fù)責(zé)主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；對違反會計(jì)法、資產(chǎn)評估法等的違法行為，規(guī)定按照會計(jì)法、資產(chǎn)評估法、注冊會計(jì)師法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。
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