來源：新浪財(cái)經(jīng)
發(fā)布時(shí)間：2023-07-27 21:06:41
德奧退于２０２３年７月１４日發(fā)布《關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》，具體內(nèi)容如下：
一審判決
深圳中院判決認(rèn)為，深交所根據(jù)德奧通航恢復(fù)上市保薦人不再提供保薦服務(wù)的事實(shí)，認(rèn)定德奧通航不符合恢復(fù)上市條件，作出不同意恢復(fù)上市的決定，并據(jù)此作出終止上市決定，事實(shí)和法律依據(jù)充分，程序符合規(guī)定，駁回德奧通航的訴訟請(qǐng)求。
訴訟請(qǐng)求
深圳證券交易所股票終止上市復(fù)核決定書（〔２０２２〕１號(hào)）
申請(qǐng)人：德奧通用航空股份有限公司，住所：廣東省佛山市南海區(qū)松崗松夏工業(yè)園工業(yè)大道西９號(hào)。
申請(qǐng)人德奧通用航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或申請(qǐng)人）不服深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所或深交所）作出的《關(guān)于德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔２０２２〕３９９號(hào)），向本所上訴復(fù)核委員會(huì)提出復(fù)核申請(qǐng)。上訴復(fù)核委員會(huì)按照規(guī)定受理后，根據(jù)本所《上訴復(fù)核委員會(huì)工作細(xì)則（２０２０年修訂）》，于２０２２年６月１日召開復(fù)核會(huì)議，現(xiàn)該復(fù)核事項(xiàng)已審核終結(jié)。
一、本所作出的股票終止上市決定
本所《關(guān)于德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔２０２２〕３９９號(hào)）認(rèn)定，２０２２年２月１４日，本所第十屆上市委員會(huì)召開第３８３次工作會(huì)議，未通過公司恢復(fù)上市申請(qǐng)。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．２．１５條的規(guī)定，依據(jù)上市委員會(huì)審核意見，本所決定不同意公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)。
２０２２年４月２１日，本所上市委員會(huì)召開終止上市聽證會(huì)，會(huì)后對(duì)公司終止上市事宜進(jìn)行審議。根據(jù)本所《關(guān)于發(fā)布?。忌钲谧C券交易所股票上市規(guī)則（２０２０年修訂）＞ 的通知》《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．４．１條第（二十七）項(xiàng)的規(guī)定以及本所上市委員會(huì)的審核意見，本所決定公司股票終止上市。
二、申請(qǐng)人申請(qǐng)復(fù)核的訴求及理由
申請(qǐng)人向本所申請(qǐng)復(fù)核，申請(qǐng)撤銷本所作出的《關(guān)于德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔２０２２〕３９９號(hào)）。其主要理由如下：
一是深交所未審慎對(duì)待公司恢復(fù)上市申請(qǐng)，不同意公司恢復(fù)上市申請(qǐng)的理由不充分，程序不完備、不合法，違反行政合理性原則。首先，聯(lián)儲(chǔ)證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)儲(chǔ)證券）單方面要求解除《保薦協(xié)議》的理由不充分，《保薦協(xié)議》尚未解除。聯(lián)儲(chǔ)證券要求解除《保薦協(xié)議》違反履職要求及職業(yè)道德。其次，深交所恢復(fù)上市申請(qǐng)的受理程序不明確，未在合理期間內(nèi)作出審核決定，期間反復(fù)要求公司補(bǔ)充材料或問詢，導(dǎo)致公司無法準(zhǔn)確掌握審核流程。深交所提請(qǐng)核查未得出任何結(jié)論，審核程序停滯，流程不透明，公司恢復(fù)上市進(jìn)程被不當(dāng)滯后。再次，深交所依據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券的違約行為對(duì)公司的恢復(fù)上市申請(qǐng)作出決定，未給予其重新聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的機(jī)會(huì)，不符合《股票上市規(guī)則》的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)拒絕保薦并非公司觸及終止上市或?qū)е鹿静环匣謴?fù)上市條件的法定情形。
二是公司符合恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)，深交所依據(jù)《不同意恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定》作出的終止上市決定錯(cuò)誤，依法應(yīng)當(dāng)予以撤銷。公司已滿足《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．２．１條規(guī)定的恢復(fù)上市條件，深交所基于聯(lián)儲(chǔ)證券拒絕履行保薦義務(wù)認(rèn)定公司不符合恢復(fù)上市條件，缺乏合法性與合理性。上市委員會(huì)未充分聽取、考量與核實(shí)其在終止上市聽證會(huì)上提出的申辯意見，由此作出的股票終止上市決定缺乏合理的前提和基礎(chǔ)，應(yīng)予以撤銷。
三是公司股票終止上市將嚴(yán)重?fù)p害公司員工、中小投資者、重整投資人等利益相關(guān)方的權(quán)益。如公司股票終止上市，公司上千名員工及２萬余名股東合法權(quán)益難以得到保護(hù)，重整投資人、各級(jí)政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)為公司重整付出的努力和提供的支持化為泡影。
三、上訴復(fù)核委員會(huì)的審核情況及審核意見
上訴復(fù)核委員會(huì)審核了申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)書及上訴復(fù)核委員會(huì)工作機(jī)構(gòu)提交的公司股票終止上市情況報(bào)告，參會(huì)委員認(rèn)為：
一是公司不符合暫停上市公司恢復(fù)上市的規(guī)定，深交所作出不同意公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定并無不當(dāng)。
根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第４．１條的規(guī)定，公司股票被暫停上市后申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦；根據(jù)第１４．２．６條的規(guī)定，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書。
公司股票自２０１９年５月１５日起暫停上市，２０２０年７月，公司向深交所提交股票恢復(fù)上市申請(qǐng)并獲受理。２０２２年２月８日，公司披露的《關(guān)于收到保薦機(jī)構(gòu)終止恢復(fù)上市保薦通知函的公告》顯示，公司恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)儲(chǔ)證券表示，有充分理由認(rèn)為公司已不具備恢復(fù)上市的條件，不再為公司恢復(fù)上市提供推薦服務(wù)。因此，公司不符合深交所《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第４．１條、第１４．２．６條關(guān)于暫停上市公司恢復(fù)上市的規(guī)定。此外，關(guān)于恢復(fù)上市的受理流程、重新聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等事項(xiàng)，委員認(rèn)為，深交所做法符合２０１８年１１月修訂的《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，不存在與《股票上市規(guī)則》不符的情況。
綜上，深交所根據(jù)《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．２．１５條規(guī)定，依據(jù)上市委員會(huì)審核意見，作出不同意公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定并無不當(dāng)。
二是公司稱其符合恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)與事實(shí)不符，深交所作出公司股票終止上市決定事實(shí)清楚，依據(jù)充分。
根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．４．１條的規(guī)定，“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定終止其股票上市交易：（一）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則……（二十七）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被審核同意；（二十八）本所規(guī)定的其他情形。”
深交所已于２０２２年２月１６日作出不同意公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定，認(rèn)定公司不符合《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第４．１條、第１４．２．６條關(guān)于暫停上市公司恢復(fù)上市應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦的規(guī)定。故此，公司觸及了《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．４．１條第（二十七）項(xiàng)規(guī)定的終止上市情形，深交所作出終止上市決定事實(shí)清楚，依據(jù)充分。
關(guān)于公司在申辯材料中提出的已滿足《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．２．１條規(guī)定的恢復(fù)上市條件的理由，委員經(jīng)討論認(rèn)為，一是根據(jù)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示，公司自２０１９年以來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)；２０１５年以來僅２０１９年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為正，且當(dāng)年凈資產(chǎn)主要因股東捐贈(zèng)及債務(wù)豁免扭負(fù)為正；公司因涉訴承擔(dān)的賠償金額最高達(dá)１５．９４億元，可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響；二是曹升等人與公司矛盾未解除，公司存在阻礙股東投票的行為，公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控健全性存疑。因此，公司提出其已滿足《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．２．１條規(guī)定的恢復(fù)上市條件的申辯理由不成立，不予采納。
三是公司股票終止上市將損害公司員工、中小投資者、重整投資人等權(quán)益的申辯理由不改變公司已觸及終止上市情形的客觀事實(shí)。公司客觀上已觸及深交所《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．４．１條第（二十七）項(xiàng)的規(guī)定的股票終止上市情形。退市制度有助于形成優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制，推動(dòng)提高上市公司整體質(zhì)量，從源頭上保護(hù)中小投資者等各方利益。
綜上，上訴復(fù)核委員會(huì)認(rèn)為，因公司不符合深交所《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第４．１條、第１４．２．６條關(guān)于暫停上市公司恢復(fù)上市的規(guī)定，恢復(fù)上市申請(qǐng)未被審核同意，公司觸及了《股票上市規(guī)則（２０１８年１１月修訂）》第１４．４．１條第（二十七）項(xiàng)的規(guī)定的股票終止上市情形，深交所有權(quán)決定終止其股票上市交易。深交所對(duì)公司作出股票終止上市的決定，事實(shí)認(rèn)定清楚，依據(jù)充分，并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。
四、復(fù)核決定
根據(jù)本所《上訴復(fù)核委員會(huì)工作細(xì)則（２０２０年修訂）》第四條的規(guī)定，本所作出以下復(fù)核決定：維持《關(guān)于德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔２０２２〕３９９號(hào)）對(duì)德奧通用航空股份有限公司作出的股票終止上市決定。
本決定為終局決定。
深圳證券交易所
２０２２年６月１４日
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